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【有限会社のままだと損をする?】『資金調達など経営者の悩みを真に解決するマガジン』

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おはようございます。

永尾です。

今日は、特例有限会社について話をしたいと思います。

平成18年5月1日に新会社法が施行されてから、有限会社の設立は認め

られなくなりましたから、それ以前の有限会社は特例有限会社として残す

事になった訳です。

それで、特例有限会社にお金を掛けてまで株式会社へ変更するメリットは

あるのかと言う質問を良く受けます。

その辺りについて「本日の経営者のための一言」で話したいと思います。

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本日の経営者のための一言 
                               No204
       
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※※※ 有限会社のままだと損をする? ※※※

まず、新会社法にて有限会社を新しく造る事は認められなくなったわけで

すから、明らかに政府の方針は有限会社を失くそうと言う方向に舵を切っ

たと考えるべきだと思います。

しかしながら、既存の有限会社まで認めないのは、あまりにも乱暴ですか

ら、既得権のような形で特例有限会社と言う形で残している訳です。

この特例有限会社と言う名前からして、普通ではなく特別な例として残し

てあげていると言う印象を拭えません。

ですから、間違っても優遇する訳はありません。

自然淘汰的に無くなって行くように仕組まれていると言うと言い過ぎかも

知れませんが、そんな匂いがします。

有限会社のメリットに良く「取締役の任期が無い」とか「決算公告の義務

が無い」など挙げる方もいますが、現実は多くの株式会社が決算公告を行

っていませんし、取締役の任期も最長10年に出来ますので、それが有限

会社のメリットだと叫ぶほどのものではないと思います。

逆に、有限会社のデメリットの方が、リスクマネージメントや企業再生と

言った観点から見て命取りになるような事が沢山あると思います。

例えば、有限会社では株主同士の株式売買が自由にできますので、社長が

40%、社長の奥さんが40%、従業員の取締役が20%と言うような持

株比率ですと、離婚の際に奥さんが社長の知らない間に従業員に株を売っ

てしまい、従業員に乗っ取られてしまうと言う危険性もあるのです。

その点、株式会社では取締役会の許可が無ければ売る事が出来ないと言う

事を定款に規定する事ができますので、このケースでは奥さんを取締役に

していなければ、簡単には行きませんし、少なくとも事前に知る事ができ

ます。

また、特例有限会社を存続会社及び事業承継会社とする吸収合併や吸収分

割が出来ない事になっています。

他にも特例有限会社のままでは株式交換や株式移転もできません。

ですから、持株会社制を取ったりM&Aの代金を株式で支払うことなども

難しくなりますし、兄弟会社を使った事業再生スキーム等にも存続会社と

して残せなかったりと使い勝手の悪い点が多々あります。

政府としては、特例有限会社の業績が悪くなれば、そのまま消滅してもら

うか、他の株式会社に吸収されて有限会社の地位を失ってしまえば、徐々

に特例有限会社は無くなって行きますので、そのような不利な規定がある

のではと思いたくなりますね。

ご自身の会社をなるべく残したいとお考えであれば、業績の悪くなる前に

株式会社へ変更する事をお勧めします。

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発行周期: 週刊 最新号:  2019/02/20 部数:  6,441部

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